Durante le sue ronde notturne, Buffy sente di perdere i suoi poteri. Questo perchè sta per compiere i 18 anni e deve superare la prova che tutte le cacciatrici compiono a quell\'età. Priva di poteri dovrà sconfiggere un vampiro pazzo. Ma quando scopre che Giles le fa delle iniezioni per privarla dei poteri, va su tutte le furie nei confronti del suo osservatore. Tornando a casa non trova sua mamma che è stata rapita dal vampiro pazzo. Subito Buffy si arma di paletti, croce, acqua santa e balestra e si reca nel posto dove doveva affrontare la prova. Non potendo contare sui suoi poteri uccide il vampiro con la furbizia, facendogli bere al posto dell\'acqua normale, dell\'acqua santa.
In un gruppo in cui tutti danno il loro contributo, Xander si inizia a sentire inutile perchè la sua presenza risulta solo d'impaccio. Portando a fare un giro ad una ragazza sulla sua auto, prestatagli dallo zio, si imbatte in un gruppo di Zombie che vogliono renderlo un membro a tutti gli effetti. Cercando riparo a casa di Faith, Xander finirà per fare l'amore con lei. Intanto gli altri sono impegnati a combattere un culto femminile che ha intenzione di riaprire la bocca dell'inferno.
Arriva a Sunnydale il nuovo osservatore di Buffy e Faith:Wesley Windham-Price. Questo non è benvoluto ne da Giles, ne dalle due Slayer. Su incarico di questo le due si mettono alla ricerca dell\'amuleto di Balthazar, ricercato anche dal Sindaco Wilkins. Intanto Buffy sta iniziando a provare lo stesso piacere nel combattere di Faith. Ma quest\'ultima alla fine dell\'episodio uccide per errore il vicesindaco Finch, ma la cosa peggiore e che non prova alcun rimorso.
Nonostante la colpa non sia sua, Buffy prova rimorso per quello che è successo, e fa incubi sul vice-sindaco. Dopo essersi confida con Willow, Buffy decide di Andare a dire tutto a Giles. Ma arrivata lì troverà Faith che aveva accusato Buffy dell\'omicidio. Fortunatamente Giles non crede a Faith. Mentre parlano di questo, Wesley ascolta dell\'omicidio di Faith e decide di chiamare il consiglio. Intanto Buffy ha portato Faith ,con la forza , a casa di Angel e questo cercherà di convincerla che quello che ha fatto è sbagliato. Mentre era quasi riuscito a convincerla, fanno irruzione Wesley con alcuni membri del consiglio, per catturare Faith. Faith riesce a scappare e deciderà di allearsi dalla parte del Sindaco.
Anyanka ormai ha perso tutti i suoi poteri, ma vede in Willow la soluzione ai suoi problemi. Si presenta con le vesti di Anya e le chiede l\'aiuto per effettuare l\'incantesimo di distorsione teporale, così da riavere il suo amuleto. Ma l\'incantesimo, per sbaglio, trasporta la Willow vampira dell\'altra dimensione nella loro. La nuova vampira non perde tempo a raggruppare una banda di non-morti, per compiere anche in questa dimensione. Ma alla fine verrò rimandata nella sua dimensione d\'origine.
Faith, che lavora ormai per il sindaco, fa il doppio gioco, facendo credere di essere tornata dalla parte del bene. Riesce così a impossessarsi dei libri dell\'ascensione e a consegnarli al sindaco. Intanto il sindaco cerca di togliere l\'anima a Angel, in modo da farlo tornare Angelus. Così sembra, ma in realtà era un piano organizzato dalla scooby gang, per scoprire le vere intenzioni di Faith.
Buffy inizia leggere nel pensiero alle persone, questo perchè combattendo contro un demone, l\'ha toccato. Questo potere che all\'inizio rende felice Buffy, diventa ad un certo punto incontrollabile e la costringerà a stare lontana dai suoi amici e da tutte le persone, se non vuole impazzire. Ma riesce a captare un pensiero di un omicida, che annunciava che il giorno seguente tutti sarebbero morti. Si scoprirà che era la cuoca che voleva avvelenare tutti gli studenti con del veleno per topi.
Buffy decide di non aspettare più e di condurre un attacco al municipio. Riusciranno così a sottrargli la cassa di Gavroc, essenziale per l\'ascensione. Ma il sindaco ha rapito Willow. Faranno così uno scambio: Willow in cambio della cassa. Riavuta Willow si scopre che ha sottratto delle pagine ai libri dell\'ascensione.
Joyce va a parlare con Angel del futuro di sua figlia, ed lui concorderà con la madre della cacciatrice di non poter offrire un vero futuro a sua figlia. Decide così di lasciare Buffy e di abbandonare la città, una volta finita l\'ascensione. Comunica questa sua scelta una notte a Buffy, durante una ronda. Ma a complicare tutto si aggiungono delle creature infernali che sono state istruite ad uccidere tutte le persone che indossano abiti da sera. Ma la nostra Slayer li ucciderà e farà in tempo ad arrivare al ballo dove riceverà un premio speciale per tutto quello che ha fatto.
Faith con il sindaco da una parte, la scooby gang dall\'altra, si preparano per l\'ascensione. Durante questo rituale il sindaco, il giorno dei diplomi, prenderà le sembianze di un demone e si nutrirà di tutti i neo-diplomati. Intanto Faith uccide da parte del sindaco un uomo che studiava un dinosauro, che in realtà era un demone che aveva fatto l\'ascensione secoli fa. Mentre Buffy ed Angel indagavano sul perchè di questo omicidio, Faith avvelena Angel con un mistico veleno, il cui unico antidoto è il sangue di una cacciatrice. Buffy non pensandoci due volte decide che userà il sangue della sua collega. Si recherà così a casa sua per affrontarla. Alla fina del combattimento Faith cadrà priva di sensi su un camion che la porterà via. Buffy decide allora di far bere ad Angel il suo sangue
Questo dopo aver bevuto porta Buffy all'ospedale. Dopo poco Buffy è pronta per combattere il Sindaco. Giles intanto ha scoperto che il sindaco sarà vulnerabile solo quando prenderà le sue sembianze demoniaco. Cosi la scooby gang allerta tutti i compagni di scuola. Il giorno dei diplomi, arrivati al momento dell'iniziazione, tutti i neo-diplomati combattono contro il sindaco e i vampiri. Si assisterà così ad un grande combattimento finale che vedrà protagonisti tutti. Alla fine, l'episodio si conclude con la morte del sindaco e con l'addio di Angel.
