Giles si sente escluso dalla nuova vita di Buffy e si lascia, così, trascinare dal suo vecchio amico Ethan Rayan. I due si danno all'alcool, e Ethan fa assumere a Giles le sembianze di un demone. Così Buffy gli da la caccia.
Buffy entra a far parte dell'Iniziativa e subito fa meravigliare tutti delle sue incredibili doti atletiche. Ma la Walsh decide che Buffy deve essere cacciata, quando questa inizia a fare troppe domande in particolare sul progetto 314.
Muore la dottoressa Walsh, uccisa dal suo proggeto segreto, Adam. Questo è per metà demone, e per metà Cyborg. Intanto Riley, venuto a conoscenza di questa notizia, va in paranoia.
Buffy, già preoccupata da Adam, viene a sapere che Faith si è risvegliata dal coma. Questa trova un regalino che il sindaco le aveva lasciato e progetta il suo piano di vendetta. Grazie al regalo del sindaco, può infatti trasferirsi in qualsiasi corpo.
Faith, che ora si trova nel corpo di Buffy, se la spassa con la sua vita. Invece Buffy, nel corpo di Faith, deve affrontare il consiglio, che la vuole uccidere. Ma Tara e Willow si accorgeranno del cambio di corpo.
Oz torna a Sunnydale, e ammette che ama ancora Willow. Willow si trova così combattuta se scegliere Oz, il suo vecchio amore, oppure Tara. A complicare le cose c'è l'Organizzazione che cattura Oz mentre è lupo mannaro.
Ormai Buffy è sicura del suo amore per Riley, anche quando torna Angel. Intanto Adam si è alleato con Spike, che deve separare la cacciatrice dai suoi amici.
L'unico modo per fermare Adam, che ha in mente di formare una razza di Cyborg-demoni come lui, è effettuare un incantesimo unificatore, che unisca Buffy, Giles, Willow e Xander in un'unica entità.