In questo episodio Buffy si troverà faccia a faccia con nientepocodimenoche: Dracula. Non sarà facile per Buffy in quanto questo renderà un suo servo Xander.
In questo episodio compare Dawn la sorella di Buffy. Intanto in città agisce una nuova gang di vampiri al cui comando vi è Harmony, l'ex ragazza di Spike. La situazione diventa "grave" quando Dawn invita Harmony ad entrare in casa. Ma la nostra slayer se la saprà cavare egregiamente.
Un demone, Toth, va a caccia di Buffy ed ha intenzione di dividerla in due entità, così da poterla sconfiggere più facilmente. Ma il raggio sdoppiante colpisce per sbaglio Xander, che si divide in due entità: Una buona, una cattiva.
Riley inizia ad avere dei problemi, in seguito agli interventi subiti quando faceva parte dell'iniziativa. Buffy cercherà in tutti i modi di aiutarlo, ma lui scappa. Così Buffy si rivolge a Spike che non aspettava occasione migliore per vendicarsi.
In questa puntata scopriremo finalmente chi è Dawn. E' la chiave ricercata da Glory, nuova potentissima nemica di Buffy. Buffy viene a sapere della vera identità di Buffy andando in trance, per scoprire il motivo dei frequenti mal di testa della madre, dopo suggerimento di Anya.
E' il compleanno di Tara e Willow vi vede un ottimo motivo per farla integrare nel gruppo. Ma arrivano i genitori per riportarla a casa, in quanto lei appartiene ad una famiglia di demoni, e le donne arrivate ad una determinata età, si trasformano in demoni. Ma Giles scopre che questa era una scusa architettata per tenere le donne della famiglia rinchiuse in casa.
Buffy vuole sapere di più su come muoiono le cacciatrici e perchè non arrivano oltre una determinata età. Si rivolge allora a Spike che le racconta come ne ha uccise due. Racconta anche la storia del suo amore per Drusilla e come si unirono ad Angel e Darla.
A Joyce viene riscontrato un tumore al cervello, che le causava i continui mal di testa. Intanto Glory ha invocato un serpentone che sarebbe in grado di trovare la chiave.
Attraverso un meteorite arriva sulla terra il demone Queller, che uccide tutte le persone pazze. La madre di Buffy intanto inizia a dare segnali di insanita mentale, e toccherà a Buffy, gia provata dal dolore della madre, proteggerla da questo terribile demone.
Spike confessa a Buffy, che finalmente trova un po' di pace, che il suo ragazzo va in un bordello dove gli uomini pagano per farsi mordere sul collo dai vampiri. Buffy va su tutte le furie.
Anya e Willow restano a capo del magic Shop, affidatagli da Giles. Ma queste due ragazze non vanno molto d'accordo. In particolare Xander non vuole sceglie tra le due. Ma Willow sbaglia un incantesimo e libera un gigantesco Troll. Le due dovranno mettere da parte le loro ostilità per affrontare il comune nemico.