La Sunnydale High School è stata ricostruita, e Dawn si prepara al suo primo giorno di Scuola. Buffy è preoccupata perchè la scuola è stata ricostruita proprio sopra la bocca dell'inferno. Intanto Willow si trova in Inghilterra con Giles, e questo le spiega che non potrà mai rinunciare alla magia perchè è una parte di lei. Ma Dawn si mette in pericolo e chiama Buffy sul cellulare. Buffy le va incontro e salva anche Kit e Carlos, due nuovi amici di Dawn. Durante il combattimento Buffy si imbatte in Spike con l'anima. Alla fine si assiste a Spike che parla con un mutaforma che assume le sembianze di alcune vecchie conoscenze: Warren, Sindaco, Glory, Adam, Drusilla, Maestro e Buffy.
Esaudendo il desiderio di una ragazza tradita, Anya trasforma un ragazzo in un gigantesco verme che si aggira sotto Sunnydale. Spike e Buffy dovranno così unire le loro forze per uccidere il grosso verme, visto che Anya non ha nessuna idea di ritrasformarlo. Ma alla fine Anya spezza l'incantesimo e Ronnie (Il ragazzo verme) torna normale, ma ferito. Intanto Willow si prepara a tornare a Sunnydale fra mille paure.
Willow fa ritorno a casa, ma al suo arrivo non trova nessuno ad aspettarla. Infatti Willow è diventata invisibile per via di un incantesimo che ha fatto, avendolo solamente pensato. Viene così catturata da un demone che inizia a squartarla. Per fortuna questa verrà salvata da Buffy, che finirà il demone, conficcandogli 2 pollici nell'occhio.
Buffy è la nuova consulente scolastica, e tenta di aiutare i ragazzi del liceo. In particolare un ragazzo, che sa di dover morire in breve tempo. Intanto Willow visita la tomba di Tara ed Anya si sforza a tutti i costi di essere un demone della vendetta.
Quando Anya sceglie di esaudire un orribile desiderio di vendetta, Buffy, Xander ed il resto del gruppo, iniziano a capire di dover affrontare la scelta di Anya di tornare ad essere un demone della vendetta. Intanto Willow cerca di riavere una vita tranquilla e normale, e si riscrive al College.
A Sunnydale tutte le donne si innamorano di un giocatore di football, R.J. e le due sorelle Summer arrivano a lottare per aggiudicarsi il ragazzo. Intanto Spike e Xander vanno ad abitare insieme.
Joyce visita Dawn dall'aldilà, Buffy ha una chiacchierata rivelativa con un vampiro, che si rivela essere un suo vecchio compagno di liceo, e Willow riceve la visita di un fantasma che può sembrare Tara. Ciascuno di loro prevede un futuro imminente e triste.
Spike continua ad uccidere senza sosta, e tutta la gang è impegnata ad investigare per cercare di capire che cosa gli succede. C'è un formidabile confronto tra Buffy e Spike.
Dopo aver fatto un terzo grado a Spike sul suo comportamento e sulle sue azioni maligne, Buffy e company intrappolano Andrew per cercare di capire da cosa dipende la crescita del male intorno a loro.
Mentre gli Scoobies cercano le origini del First per trovare un modo di salvare Spike, Giles arriva con dei rinforzi, tre apprendiste cacciatrici. Inoltre Buffy si insospettisce quando sua madre le offre consigli durante il sonno.
Con la linea delle cacciatrici messa in serio pericolo, Buffy si prepara per un importante scontro con Ubervamp in questo importante, e ben scritto episodio.
Lo scheletrico, malvagio e spaventosamente forte Ubervamp si trova tra i nemici più mortali. Il vampiro è un importante seguace del mutaforma, il First, che a sua volta divide il suo tempo tra uccidere le potenziali cacciatrici e torturare il rapito Spike. Decisa a proteggere le apprendiste caccitarici e a salvare Spike, Buffy prepara un grande piano d'azione mentre Giles e Anya sperano che una creatura vista in una visione chiamata Beljoxa's Eye possa offrire loro una soluzione definitiva per eliminare il First.
